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江苏宏达数控科技股份有限公司公开转让说明书

日期:2021-03-07 19:02 作者:威廉亚洲

  江苏宏达数控科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 申万宏源证券有限公司 二〇一五年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 I 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注: (一)应收账款不能按时回收风险 公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年8月31日应收账款净额分别为20,942,192.34元、20,215,203.05元、21,771,350.25元,应收账款期末余额规模较高;截至2015年8月31日,只有59.91%应收账款账龄在1年以内,公司应收账款不能收回的风险较大。 (二)控股股东、实际控制人不当控制风险 截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人为王瑞健、周银娣、王小成、姚丽娟。四人于2015年8月13日,签署《一致行动人协议》成为公司控股股东、实际控制人。其中,王瑞健、周银娣系夫妻关系,王小成系王瑞健、周银娣之子,王小成、姚丽娟系夫妻关系。股东王小成直接持有公司36.00%的股份,通过有限合伙企业宏瑞达成间接控制持有公司2.66%的股份,股东王瑞健持有24.00%的股份,股东周银娣直接持有公司20.00%的股份,股东姚丽娟直接持有公司1.17%股份。 综上,王瑞健、周银娣、王小成、姚丽娟合计直接持有公司81.17%股份,合计控制公司83.83%股份。 此外,王小成担任公司副总经理、董事,王瑞健担任公司董事长兼总经理,周银娣担任公司董事,姚丽娟担任公司董事会秘书。 因此,公司存在控股股东、实际控制人不当控制风险,若王小成、王瑞健、周银娣、姚丽娟等利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 (三)公司利润依赖非经常性损益的风险 公司2013年、2014年、2015年1-8月非经常性损益对净利润的影响额分别为582,917.30元、874,234.50元、75,358.05元,2013年、2014年、2015年1-8月非经常性损益占公司净利润的244.77%、62.39%、10.92%,报告期间公司盈利受非经常性损益影响较大。 (四)公司土地使用权、房屋所有权为集体性质的风险 公司所有土地使用权仍为集体土地使用权,且未办理农业用地变更为建设用地的 II 审批手续,虽然公司获得该幅土地使用权系经过常州市武进区人民政府审批,但根据《中 华人民共和国土地管理法》及其他法律法规,公司获得该集体土地使用权并用于厂房建设并不符合土地利用规划审批的相关规定。目前,公司正在积极补办集体土地使用权变更为国有土地使用权的相关审批手续。 (五)公司抵御市场风险能力较弱 2013年、2014年、2015年1-8月,公司营业利润分别为-43.03万元、50.67万元、60.74万元,净利润分别为23.90万元、139.97万元、69.01万元。公司整体规模不大,盈利能力不强,市场抗风险能力较弱。 (六)原材料价格波动风险 2013年、2014年、2015年1-8月,公司营业成本中的直接材料占比分别为88.76%、88.24%、87.89%,公司生产刀架、丝杠等机床附件所需的主要原材料为方钢、轴承钢、合结钢等钢材以及锻件等钢铁加工品。上述主要原材料价格在公司生产期间可能会受到宏观经济形势、市场供需关系、技术进步、采购品种结构的变化等因素的影响,产生大幅度变动,从而导致公司产品毛利率波动。 III 目录 声明......I 重大事项提示......II 目录......IV 释义......VI 第一节基本情况......9 一、公司简介......9 二、股票挂牌情况......9 三、公司股权基本情况......12 四、公司历次股权变更......15 五、公司重大资产重组情况......26 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......26 七、公司最近两年及一期主要会计数据及财务指标......28 八、与本次挂牌有关的机构......29 第二节公司业务......32 一、公司主要业务、主要产品及用途......32 二、公司组织结构及业务流程......34 三、公司业务相关的关键资源要素......37 四、公司业务具体状况......44 五、公司的商业模式......50 六、所处行业基本情况......51 第三节公司治理......61 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......61 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果......62 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚情况......65 四、公司独立性情况......66 五、同业竞争情况......67 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况......68 七、公司董事、监事、高级管理人员情况......69 第四节公司财务......72 一、最近两年及一期的审计意见和主要财务报表......72 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响......87 三、最近两年及一期的主要财务指标分析......97 IV 四、报告期利润形成的有关情况......102 五、公司的主要资产情况......111 六、公司重大债务情况......127 七、股东权益情况......133 八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......133 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......136 十、报告期内公司资产评估情况......136 十一、股利分配政策、最近两年及一期实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策..136 十二、子公司及公司控制的其他企业的基本情况......137 十三、管理层对公司风险因素自我评估......140 第五节有关声明......143 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明......143 主办券商声明......144 律师事务所声明......145 会计师事务所声明......146 资产评估机构声明......147 第六节附件......148 一、主办券商推荐报告......148 二、财务报表及审计报告......148 三、法律意见书......148 四、公司章程......148 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......148 六、其他与公开转让有关的重要文件......148 V 释义 除非本公开转让说明书另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、股份 指 江苏宏达数控科技股份有限公司 公司、宏达数控 有限公司 指 常州市宏达机床数控设备有限公司 瑞成数控 指 常州市瑞成数控设备有限公司 宏瑞达成 指 常州市宏瑞达成投资合伙企业(有限合伙) 腾达电机 指 常州市腾达电机电器有限公司 津派克斯 指 常州市津派克斯电器有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 关联关系 指 员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系 主办券商、申万宏源指 申万宏源证券有限公司 东晟律所 指 江苏东晟律师事务所 苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 万隆评估 指 万隆(上海)资产评估有限公司 申万宏源证券有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌 内核小组 指 项目内部审核小组 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2013年2月8日起施行的《全国中小企业股份转让系统 《业务规则》 指 业务规则(试行)》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 VI 《公司章程》 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 “三会”议事规则 指 事规则》 制造机器的机器,亦称工作母机。一般分为金属切削机 机床 指 床、锻压机床和木工机床等。 数字控制机床(Computer numerical control machine tools)的简称,是一种装有程序控制系统的自动化机床。 能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程 数控机床 指 序,并将其译码,用代码化的数字表示,通过信息载体 输入数控装置。经运算处理由数控装置发出各种控制信 号,控制机床的动作,按图纸要求的形状和尺寸,自动 地将零件加工出来。 机床附件 指 扩大机床加工性能和使用范围的附属装置。 刀具 指 机械制造中用于切削加工的工具,又称切削工具。 数控机床最普遍的一种辅助装置,它可使数控机床在工 件一次装夹中完成多种甚至所有的加工工序,以缩短加 工的辅助时间,减少加工过程中由于多次安装工件而引 刀架 指 起的误差,从而提高机床的加工效率和加工精度。按照 动力驱动方式分可分为电动刀架、伺服刀架、液压刀架 等三大类。 电动刀架 指 转位动力源为普通电机的刀架。 伺服刀架 指 转位动力源为伺服电机的刀架。 在伺服系统中控制机械元件运转的发动机,是一种补助 伺服电机 指 马达间接变速装置。 液压刀架 指 转位动力源为液压马达或液压缸驱动齿轮齿条的刀架。 VII 机械加工术语,指工件在开始加工前,首先必须使工件 定位 指 在机床上或夹具中占有某一正确的位置,这个过程称为 定位。 机械加工术语,为了使定位好的工件不致于在切削力的 夹紧 指 作用下发生位移,使其在加工过程始终保持正确的位置, 还需将工件压紧夹牢,这个过程称为夹紧 装夹 指 定位和夹紧的简称。 在丝杠与螺母间以钢球为滚动体的螺旋传动元件。它可 丝杠、滚珠丝杠、滚 将旋转运动转变为直线运动,或者将直线运动转变为旋 指 珠丝杠副 转运动。是目前传动机械中精度最高也是最常用的传动 装置。又名滚珠丝杆副、滚珠螺杆副。 三片式端面齿盘的简称,也叫鼠牙盘,是机械分度设备 三齿盘 指 的最核心关键部件,它能确保数控机械等设备高精度分 度有序运行。 是分度头的简称,是安装在铣床上用于将工件分成任意 等份的的机床附件,利用分度刻度环和游标,定位销和 分度盘以及交换齿轮,将装卡在顶尖间或卡盘上的工件 分度 指 分成任意角度,可将圆周分成任意等份,辅助机床利用 各种不同形状的刀具进行各种沟槽﹑正齿轮﹑螺旋正齿 轮等加工工作。 注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 VIII 第一节 基本情况 一、公司简介 中文名称:江苏宏达数控科技股份有限公司 法定代表人:王瑞健 有限公司成立日期:2004年7月27日 股份公司设立日期:2015年8月4日 注册资本:人民币3,000.00万元 住所:江苏省常州市武进区遥观镇戚月线 互联网网址:董事会秘书:姚丽娟 组织机构代码:13729028-0 根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属细分行业为“C34通用设备制造业”;根据国家统计局《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司所处行业为“C3425机床附件制造”;根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为“C3425机床附件制造”;根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为“12101511工业机械”。 公司的经营范围为:数控转塔刀架、回转工作台、机床、滚珠丝杠副研发、制造、修理、改造、加工;机床、数控系统、电机、机械配件销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司及子公司的主营业务为:刀架、丝杠副等机床附件研发、生产、加工、销售,并提供机床改造、加工、修理服务。 二、股票挂牌情况 (一)挂牌股份的基本情况 股票代码 股票简称 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票数量 挂牌日期 股票转让方式 协议转让 (二)股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则》第二章第八条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十五条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2015年8月4日,截至本公开转让说明书签署之日,成立尚未满 一年。根据《公司法》规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 股份公司于2015年8月13日、8月17日进行了两次增资。挂牌后公司股东可进行公开转让的股份具体情况如下: 本次可公开转 序 是否存在质押 股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 让股份数量 号 或冻结情况 (股) 1 王小成 10,800,000 36.00 否 2,250,000 2 王瑞健 7,200,000 24.00 否 1,500,000 3 周银娣 6,000,000 20.00 否 1,250,000 4 周质文 1,800,000 6.00 否 1,800,000 5 卢珊 1,800,000 6.00 否 450,000 6 张如根 900,000 3.00 否 900,000 7 宏瑞达成 800,000 2.66 否 200,000 8 姚丽娟 350,000 1.17 否 87,500 9 陆海嵩 350,000 1.17 否 350,000 合计 30,000,000 100.00 —— 8,787,500 (1)宏瑞达成基本情况 股份公司3名发起人股东王瑞健、王小成、姚丽娟与吴华平、章新征、刘建明、张和明、陈清锋、肖雄厚等6名公司员工成立了常州市宏瑞达成投资合伙企业(有限合伙)。 宏瑞达成基本情况如下: 常州市宏瑞达成投资合伙企业(有 注册号 名称 限合伙) 类型 有限合伙企业 成立日期 2015年7月22日 执行事务合伙人 王瑞健 注册资本 160万元 主要经营场所 常州市经开区遥观镇戚月线公里处二楼西 创业投资、实业投资、资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 经营范围 方可开展经营活动) 截至本公开转让说明书签署之日,宏瑞投资的合伙人及出资情况如下: 序号 姓名 合伙人性质 出资方式 出资额(元) 出资比例 1 王小成 普通合伙人 货币 850,000 53.1250 2 王瑞健 普通合伙人 货币 420,000 26.2500 3 姚丽娟 普通合伙人 货币 160,000 10.0000 4 吴华平 有限合伙人 货币 50,000 3.1250 5 章新征 有限合伙人 货币 30,000 1.8750 6 刘建明 有限合伙人 货币 30,000 1.8750 7 张和明 有限合伙人 货币 30,000 1.8750 8 陈清锋 有限合伙人 货币 15,000 0.9375 9 肖雄厚 有限合伙人 货币 15,000 0.9375 合计 —— —— 1,600,000 100.00 (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权基本情况 (一)公司股权结构图 (二)子公司及公司控制的其他企业的基本情况 公司控股子公司及其他单位的基本情况详见本公开转让说明书之“第四节 公司财 务”之“十一、子公司及公司控制的其他企业的基本情况”。 (三)控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5.00%以上股东的持股情况 1、控股股东、前十名股东及持股5.00%以上股东的持股情况如下: 持股比例 是否存在质押或 序号 股东 持股数量(股) 股东性质 (%) 其他争议事项 王小成 10,800,000 36.00 1 自然人股东 无 王瑞健 7,200,000 24.00 2 自然人股东 无 周银娣 6,000,000 20.00 3 自然人股东 无 周质文 1,800,000 6.00 4 自然人股东 无 4 卢珊 1,800,000 6.00 自然人股东 无 5 张如根 900,000 3.00 自然人股东 无 6 宏瑞达成 800,000 2.66 法人股东 无 7 姚丽娟 350,000 1.17 自然人股东 无 7 陆海嵩 350,000 1.17 自然人股东 无 合计 30,000,000 100.00 —— —— (四)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 (五)股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日,公司股东之间存在如下关联关系: 1、股东王瑞健、周银娣系夫妻关系; 2、股东王小成、姚丽娟系夫妻关系; 3、股东王小成系股东王瑞健、周银娣的儿子,股东姚丽娟系股东王瑞健、周银娣的儿媳; 4、股东王瑞健、王小成、姚丽娟系宏瑞达成普通合伙人。 (六)公司控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东及实际控制人认定 2012年9月10日,王瑞健、周银娣、王小成签署《一致行动人协议》,约定:关于公司经营发展的重大事项向股东会(若将来成立股份公司,则将关于公司经营发展的重大事项提交股东大会)行使表决权时保持充分一致,如果双方不能形成一致意见时,以王瑞健的意见为准。 2015年8月13日,姚丽娟认购公司350,000股股份,成为公司股东。2015年8月 13日,王瑞健、周银娣、王小成、姚丽娟签署《一致行动人协议》,约定:关于公司经营发展的重大事项向股东会(若将来成立股份公司,则将关于公司经营发展的重大事项提交股东大会)行使表决权时保持充分一致,如果双方不能形成一致意见时,以王瑞健的意见为准。 股东王瑞健、周银娣、王小成、姚丽娟合计直接持有股份公司81.17%的股份,王小成通过宏瑞达成间接持有股份公司2.66%的股份,因此,作为一致行动人的股东王瑞健、周银娣、王小成、姚丽娟合计控制公司83.83%的股份。 此外,王瑞健自有限公司设立起历任总经理、董事长,2015年7月30日起担任股份有限公司董事长兼总经理,任期三年;王小成自2015年7月30日起任股份公司董事、副总经理,任期三年;周银娣自有限公司设立起任公司监事,自2015年7月30日起任股份公司董事,任期三年;姚丽娟自2015年7月30日起任股份公司董事会秘书,任期三年。 综上所述,王瑞健、周银娣、王小成、姚丽娟为股份公司控股股东及实际控制人。 2、控股股东及实际控制人简历情况 1)王瑞健,男,1958年8月出生,中国籍,无境外永久居留权,高级经济师职称。 1975年7月毕业于武进剑湖中学,高中学历。2011年通过江苏省专业高级资格评审委员会评审,获得高级经济师职称。1975年7月至1989年5月,历任江苏省常州市武进县剑湖砖瓦厂普通职工、统计员、车间主任、副厂长。1989年5月至1992年9月,任江苏省武进市剑湖镇联丰村委任村委主任。1992年9月至1995年2月江苏省武进市机床数控设备厂厂长。1995年3月至2004年7月26日,任常州市宏达机床数控设备厂厂长,2004年7月27日至2015年7月29日,历任有限公司总经理兼执行董事。2015年7月30日起任股份公司总经理兼董事长,任期三年。 2)周银娣,女,1958年9月出生,中国籍,无境外永久居留权,初中学历。1973年7月毕业于武进剑湖中学,初中学历。1975年7月至1989年8月,任武进剑湖乡砖瓦厂职工。1989年8月至1995年3月,任武进绒布厂任库管员。1995年3月至2004年7月26日,历任常州宏达机床数控设备厂仓库主管、出纳。2004年7月27日至2015年7月29日,历任有限公司监事、出纳、财务负责人。2015年7月30日至今任股份公司董事,任期三年。 3)王小成,男,1981年4月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。2003年7月毕业于河海大学机电一体化专科,取得大专学历。2003年7月至2004年5月待 业。2004年5月至2004年7月26日,任常州市宏达机床数控设备有限公司装配车间工人。2004年7月27日至2011年3月,历任有限公司销售部主任、总经理助理。2011年3月至2015年7月29日,任有限公司副总经理。2015年7月30日起任股份公司董事兼副总经理,任期三年。 4)姚丽娟,女,1981年5月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。2003年7月毕业于河海大学网络工程专科,取得大专学历。2003年8月至2004年10月,任中国移动常州分公司青山桥营业厅任职员。2004年10月至2009年3月,任有限公司内勤科科员。2009年3月至2015年7月29日,任有限公司财务科科员。2015年7月30日起任股份公司董事会秘书,任期三年。 3、最近两年及一期内公司控股股东及实际控制人变化情况 最近两年及一期内公司控股股东及实际控制人有变化,具体情况如下: 2012年9月10日,王瑞健、周银娣、王小成签署《一致行动人协议》,成为一致行动人。 2015年8月13日之前,公司控股股东、实际控制人一直为王瑞健、周银娣、王小成。2015年8月13日,姚丽娟成为公司股东。同日,王瑞健、周银娣、王小成、姚丽娟签署《一致行动人协议》,公司控股股东、实际控制人变更为王瑞健、周银娣、王小成、姚丽娟。由于王瑞健、周银娣系夫妻关系,王小成、姚丽娟系夫妻关系,王小成系王瑞健、周银娣的儿子,姚丽娟系王瑞健、周银娣的儿媳,因此公司控股股东及实际控制人存在直系亲属关系。 上述控股股东、实际控制人变化未对公司生产经营产生任何影响。 (七)公司股东主体的适格性 公司目前共9名股东,其中8名股东为自然人股东,1名股东为法人股东,公司自然人股东不存在法律法规、任职单位等规定的不适合担任股东的情形。 公司法人股东宏瑞达成系公司设立的员工持股平台,不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法规规定的私募投资基金。 四、公司历次股权变更 (一)有限公司成立 江苏宏达数控科技股份有限公司前身为常州市宏达机床数控设备有限公司(以下简 称“有限公司”),由常州市宏达机床数控设备厂于2004年7月27日经过常州市工商行政管理局戚墅堰分局核准,整体转制设立。 1、有限公司前身常州市宏达机床数控设备厂设立 1995年3月14日,常州市宏达机床数控设备厂设立,住所为江苏省常州市丁堰镇1号,法定代表人为王瑞健,注册资金为30万元整,经营方式为制造、加工,经营范围为:机床电动刀架、机械回转工作台制造;数控机床附件加工。 1995年3月14日,常州会计师事务所出具“常会资(1995)字第14号”《查验注册资金证明书》,验证:宏达厂实有注册资金总额为人民币30万元,投资形式为现金。 1995年3月20日,常州市工商行政管理局戚墅堰分局核准常州市宏达机床数控设备厂设立,经济性质为集体所有制,住所为江苏省常州市丁堰镇1号,法定代表人为王瑞健,注册资金为30万元整,经营方式为制造、加工,经营范围为:机床电动刀架、机械回转工作台制造;数控机床附件加工。 公司律师确认:常州市宏达机床数控设备厂成立时存在“挂靠”关系,实际出资人系王瑞健以货币形式实际出资,并以常州市丁堰胶木厂名义开办的企业,于1995年3月20日取得常州市工商行政管理局戚墅堰分局核准并经过工商登记设立。 2015年7月22日,江苏省常州市武进区丁堰街道(原丁堰镇,后改为街道)出具了《

  的确认说明》,确认:“常州市宏达机床数控设备有限公司前身为常州市宏达机床数控设备厂(以下简称该厂)于1995年3月设立,设立时注册资本人民币叁拾万元…由王瑞健出资。” 2、常州市宏达机床数控设备厂改制为股份合作制企业 1998年7月25日,常州市戚墅堰区农村集体资产评估事务所依据1991年11月16日国务院发布《国有资产评估管理办法》(“国务院令[1991]第91号”)、国家国有资产管理局1992年7月18日颁布的《国有资产评估管理实施细则》(“国资办发〔1992〕36号”)、1994年财政部清产核资办公室编制的《价值重估统一标准目录》,并采用重置成本标准和现行市价标准,出具了《关于常州市宏达机床数控设备厂的资产评估报告》,对常州市宏达机床数控设备厂进行了资产审核,确认:截至1998年6月30日,常州市宏达机床数控设备厂经评估的净资产为人民币3.1万元。 1998年8月28日,常州市宏达机床数控设备厂向常州市武进区丁堰镇人民政府提 出《关于常州市宏达机床数控设备厂实行股份合作制企业的请示报告》。 1998年11月5日,江苏省常州市丁堰镇人民政府出具了“常丁政(1998)字第71号”《关于同意常州市宏达机床数控设备厂实行股份合作制企业的批复》,同意常州市宏达机床数控设备厂改制为股份合作制企业,并根据谁投资谁收益原则,常州市宏达机床数控设备厂经过常州市戚区农村集体资产评估事务所评估所得的净资产为人民币3.1万元,系王瑞健个人出资,另外由自然人周银娣以现金方式增加出资2万元、自然人王亚洁以现金方式增加出资2万元、自然人王文俊以现金方式增加出资1万元,合计总资产为8.1万元,原企业的债权债务由王瑞健、王文俊、王亚洁、周银娣承担。 1999年4月14日,王瑞健、王文俊、王亚洁、周银娣召开首次股东会,全体股东一致同意:将常州市宏达机床数控设备厂改制为股份合作制企业,企业注册资本为人民币8.1万元,并通过了《常州市宏达机床数控设备厂股份合作制企业章程》,选举王瑞健为执行董事、周银娣为监事。 1999年5月4日,周银娣、王亚洁、王文俊三人于1999年5月4日分别通过常州市武进剑湖信用社汇入2万元、2万元、1万元。 1999年5月5日,常州市戚墅堰区审计师事务所出具“常戚审所验字[1999]36号”《验资报告》,验证截至1999年5月4日,常州市宏达机床数控设备厂总资产为人民币8.1万元,其中人民币3.1万元系王瑞健出资,另外人民币5万元系自然人周银娣以货币形式增加出资2万元、自然人王亚洁以货币形式增加出资2万元、自然人王文俊以货币形式增加出资1万元,原企业的债权债务由王瑞健、王文俊、王亚洁、周银娣承担。 常州市宏达机床数控设备厂股份合作制改造后,股东出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资方式 持股比例(%) 1 王瑞健 31,000 货币 38.27 2 周银娣 20,000 货币 24.69 3 王亚洁 20,000 货币 24.69 4 王文俊 10,000 货币 12.35 合计 81,000 —— 100.00 3、常州市宏达机床数控设备厂出资转让并改制成为有限公司 2004年6月20日,常州市宏达机床数控设备厂召开股东会,全体股东一致同意:(1)股东王亚洁将其在常州市宏达机床数控设备厂的出资额2万元转让给王小成;(2)股东王文俊将其在常州市宏达机床数控设备厂的出资额1万元转让给王小成; (3)股东周银娣将其在常州市宏达机床数控设备厂的出资额1万元转让给王小成;(4)将企业由股份合作制企业变更为有限公司,名称变更为“常州市宏达机床数控设备有限公司”。 该次出资额转让中,转让方与受让方存在亲属关系。 2004年6月28日,本次股权转让的转让方与受让方就上述股权转让签署了《常州市宏达机床数控设备厂出资额转让协议书》。 2004年6月28日,有限公司(筹)召开第一次股东会:全体股东一致同意将注册资本增加至358万元。其中,王小成以货币形式认缴出资154万元,王瑞健以货币形式认缴出资96.90万元、周银娣以货币形式认缴出资99万元。 该次增资具体情况如下: 增资价格 序号 增资人 出资额(元) 出资方式 (元/出资) 1 王小成 1,540,000 货币 1.00 2 周银娣 990,000 货币 1.00 3 王瑞健 969,000 货币 1.00 合计 3,499,000 —— —— 2004年7月2日,常州中瑞会计师事务所有限公司,出具“常中瑞会验(2004)第0493号”《验资报告》,验证:截至2004年7月2日,公司已经收到股东缴纳的注册资本合计人民币349.9万元,以货币资金形式出资。 2004年7月27日,常州市工商行政管理局戚墅堰分局核准了上述变更。 至此,有限公司设立时股东出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资方式 持股比例(%) 1 王小成 1,580,000 货币 44.00 2 王瑞健 1,000,000 货币 28.00 3 周银娣 1,000,000 货币 28.00 合计 3,580,000 —— 100.00 (二)有限公司第一次增资 2005年6月5日,有限公司股东会作出决议:将注册资本由358.00万元增加到558.00万元,其中,股东王小成以货币形式认缴出资100.00万元,王瑞健以货币形式认缴出资50.00万元,周银娣以货币形式认缴出资50万元,增资价格为每1元出资额作价1元。 该次增资具体情况如下: 增资价格 序号 增资人 出资额(元) 出资方式 (元/出资) 1 王小成 1,000,000 货币 1.00 2 王瑞健 500,000 货币 1.00 3 周银娣 500,000 货币 1.00 合计 2,000,000 2005年6月15日,常州中瑞会计师事务所有限公司出具“常中瑞会验(2005)第0524号”《验资报告》,验证:截至2005年6月15日,公司新增注册资本200.00万元,全部为货币出资,变更后注册资本为558.00万元。 2005年6月22日,常州市工商行政管理局戚墅堰分局核准上述变更。 该次增资完成后,有限公司股东出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资方式 持股比例(%) 1 王小成 2,580,000 货币 46.00 2 王瑞健 1,500,000 货币 28.00 3 周银娣 1,500,000 货币 28.00 合计 5,580,000 —— 100.00 (三)有限公司第二次增资 2011年3月22日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:将注册资本由558.00万元增至1,000.00万元,其中,股东王瑞健以货币形式认缴出资221.00万元,股东周银娣以货币形式认缴出资221.00万元,增资价格为每1元出资额作价1元。 该次增资具体情况如下: 增资价格 序号 增资人 出资额(元) 出资方式 (元/出资) 1 王瑞健 2,210,000 货币 1.00 2 周银娣 2,210,000 货币 1.00 合计 4,420,000 —— —— 2011年4月7日,常州天越会计师事务所有限公司出具“常天越验(2011)1104号”《验资报告》,验证:截至2011年4月7日,公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币442.00万元,全部为货币出资,变更后注册资本为人民币1,000.00万元。 2011年4月18日,常州工商行政管理局戚墅堰分局核准上述变更。 该次增资完成后,有限公司股东出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资方式 持股比例(%) 1 王瑞健 3,710,000 货币 37.10 2 周银娣 3,710,000 货币 37.10 3 王小成 2,580,000 货币 25.80 合计 10,000,000 —— 100.00 (四)有限公司第一次股权转让 2011年9月27日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意: (1)股东王小成将其所持有公司出资额129万元(占注册资本的12.9%)转让给王瑞健; (2)股东王小成将其所持有公司出资额129万元(占注册资本的12.9%)转让给周银娣。 2011年9月27日,该次股权转让的转让方与受让方签署《股权转让协议书》。 该次股权转让具体情况如下: 转让价格 序号 转让方 受让方 转让出资额(元) 转让价款(元) (元/出资) 1 王瑞健 1,290,000 0 0 王小成 2 周银娣 1,290,000 0 0 合计 2,580,000 —— —— 该次股权转让的原因在于:王小成于2011年开始办理海外移民手续,需要处理所持有股权。由于该次股权转让中转让方、受让方系直系亲属关系,因此该次股权转让价款并未实际支付。 2011年10月19日,常州工商行政管理局戚墅堰分局核准上述变更。 该次股权转让完成后,有限公司股东出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资方式 持股比例(%) 1 王瑞健 5,000,000 货币 50.00 2 周银娣 5,000,000 货币 50.00 合计 10,000,000 —— 100.00 (五)有限公司第二次股权转让 2012年8月23日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意: (1)股东王瑞健将其所持有公司出资额129万元(占注册资本的12.9%)转让给王小成。 (2)股东周银娣将其所持有公司出资额129万元(占注册资本的12.9%)转让给 王小成。 2012年8月23日,该次股权转让的转让方与受让方签署《股权转让协议书》。 该次股权转让具体情况如下: 转让价格 序号 转让方 受让方 转让出资额(元) 转让价款(元) (元/出资) 1 王瑞健 1,290,000 0 0 王小成 2 周银娣 1,290,000 0 0 合计 2,580,000 —— —— 该次股权转让的原因在于:王小成移民失败,回国重新参与公司经营。由于该次股权转让中转让方、受让方系直系亲属关系,因此该次股权转让价款并未实际支付。 2012年9月10日,常州工商行政管理局戚墅堰分局核准上述变更。 该次股权转让完成后,有限公司股东出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资方式 持股比例(%) 1 王瑞健 3,710,000 货币 37.10 2 周银娣 3,710,000 货币 37.10 3 王小成 2,580,000 货币 25.80 合计 10,000,000 —— 100.00 (六)有限公司第三次增资 2014年12月26日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:将注册资本由1,000.00万元增至2,000.00万元,其中,股东王瑞健以货币形式认缴出资129.00万元、股东周银娣以货币形式认缴出资229.00万元、股东王小成以货币形式认缴出资642.00万元,增资价格为每1元出资额作价1元。 该次增资具体情况如下: 增资价格 序号 增资人 出资额(元) 出资方式 (元/出资) 1 王小成 6,420,000 货币 1.00 2 周银娣 2,290,000 货币 1.00 3 王瑞健 1,290,000 货币 1.00 合计 1,000,000 —— —— 2014年12月30日,常州工商行政管理局戚墅堰分局核准上述变更。 鉴于2014年3月1日新《公司法》生效之后,工商行政管理局不要求企业在注册资本变动时履行相应的验资程序。公司于此次工商变更登记完成后,主动补正验资程序。 2015年1月5日,常州中正会计师事务所有限公司出具“常中正会内资[2015]第001 号”《验资报告》,验证:截至2015年1月5日,公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币1,000.00万元,全部为货币出资,变更后注册资本为人民币2,000.00万元。 该次增资完成后,有限公司股东出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资方式 持股比例(%) 1 王小成 9,000,000 货币 45.00 2 周银娣 6,000,000 货币 30.00 3 王瑞健 5,000,000 货币 25.00 合计 20,000,000 —— 100.00 (七)有限公司整体变更为股份公司 2015年7月13日,苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具“苏亚苏审字[2015]266号”《审计报告》,验证:截至2015年5月31日,有限公司经审计的账面净资产值为人民币34,368,621.84元。 2015年2月13日,经万隆(上海)资产评估有限公司出具《常州市宏达机床数控设备有限公司拟变更设立股份有限公司项目评估报告》“万隆评报字(2015)第78号,确认:截至2015年5月31日,有限公司经评估的净资产值为59,012,725.61元。 2015年7月15日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意作为发起人,以2015年5月31日为基准日,以有限公司经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计的账面净资产值34,368,621.84元(“苏亚苏审字[2015]266号”)按1.718431092︰1的比例折合成股份2,000万股(每股面值人民币1元),整体变更为股份公司,净资产扣除股本后的余额14,368,621.84元计入资本公积,股份公司注册资本为2,000万元。 2015年7月30日,股份公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,通过了公司章程,选举了第一届董事会以及第一届监事会,选举王瑞健为股份公司董事长兼总经理,并担任法定代表人,公司名称变更为“江苏宏达数控科技股份有限公司”。 2015年7月30日,苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》“苏亚苏验字[2015]第51号”,验证截至2015年7月20日,股份公司注册资本为2,000.00万元,实收资本为2,000.00万元。 2015年8月4日,常州市工商行政管理局对股份公司核发了《企业法人营业执照》注册号为:。 股份公司成立时股权结构如下: 序号 股东姓名 持股数量(股) 出资方式 持股比例(%) 1 王小成 9,000,000 净资产 45.00 2 王瑞健 6,000,000 净资产 30.00 3 周银娣 5,000,000 净资产 25.00 合计 20,000,000 —— 100.00 公司全体个人股东在有限公司以净资产折股变更为股份公司时,尚未缴纳个人所得税;公司整体变更为股份公司时,所提交的全部文件已取得工商部门的认可,并核发了营业执照。 公司全部个人股东已承诺若国家有关税务主管部门因上述个人所得税缴纳问题对本人进行追缴或罚款,则本人将以现金方式全额承担应缴纳的税款、罚款及因此产生的所有相关费用。若因此给公司造成任何损失,则由本人及公司其他发起人股东对公司承担连带赔偿责任。 (八)股份公司第一次增资 2015年8月4日,王瑞健、周银娣、王小成、吴华平、卢珊共同出具了《江苏宏达数控科技股份有限公司全体董事关于豁免公司章程中关于董事会提前通知期限规定的声明》,全体董事一致同意:为了在挂牌前引进外部投资者、设置员工持股平台,同时保证挂牌进度不延误,于2015年8月5日召开股份公司第一届第二次董事会会议,并同意豁免《公司法》、《公司章程》中关于召开董事会通知期限的一般规定,同意放弃提前通知的权利,并承诺不会因此起诉公司。 2015年8月5日,股份公司召开第一届第二次董事会会议,决定召开股东大会。 2015年8月5日,全体股东共同出具了《江苏宏达数控科技股份有限公司关于豁免公司章程中关于股东大会提前通知期限规定的声明》,全体股东一致同意:为了在挂牌前引进外部投资者、设置员工持股平台,同时保证挂牌进度不延误,于2015年8月6日召开股份公司2015年第二次临时股东大会,同意豁免《公司章程》中关于召开股东大会通知期限的规定,同意放弃提前通知的权利,并承诺不会因此起诉公司。 2015年8月6日,股份公司召开2015年第二次临时股东大会,全体股东一致同意:将股份增加到24,000,000股,新增股份4,000,000股分别由股东王小成认购1,800,000股,王瑞健认购1,200,000股,周银娣认购1,000,000股,认购价格为每股1元。 该次增资具体情况如下: 增资价格 序号 增资人 出资额(元) 认购股份数量(股) 出资方式 (元/股) 1 王小成 1,800,000 1,800,000 货币 1.00 2 王瑞健 1,200,000 1,200,000 货币 1.00 3 周银娣 1,000,000 1,000,000 货币 1.00 合计 4,000,000 4,000,000 —— —— 苏亚金诚出具“苏亚苏验[2015]54号”《江苏宏达数控科技股份有限公司验资报告》,验证:截至2015年8月11日,公司已收到股东缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币400万元,均以货币出资,变更后注册资本为人民币2,400万元。 2015年8月13日,江苏省常州工商行政管理局核准上述变更。 该次增资完成后,股份公司股份情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 王小成 10,800,000 45.00 2 王瑞健 7,200,000 30.00 3 周银娣 6,000,000 25.00 合计 24,000,000 100.00 (九)股份公司第二次增资 2015年8月11日,王瑞健、周银娣、王小成、吴华平、卢珊共同出具了《江苏宏达数控科技股份有限公司全体董事关于豁免公司章程中关于董事会提前通知期限规定的声明》,全体董事一致同意:为了在挂牌前引进外部投资者、设置员工持股平台,同时保证挂牌进度不延误,于2015年8月12日召开股份公司第一届第二次董事会会议,并同意豁免《公司章程》中关于召开董事会通知期限的规定,同意放弃提前通知的权利,并承诺不会因此起诉公司。 2015年8月12日,股份公司召开第一届第二次董事会。 2015年8月12日,全体股东共同出具了《江苏宏达数控科技股份有限公司关于豁免公司章程中关于股东大会提前通知期限规定的声明》,全体股东一致同意:为了在挂牌前引进外部投资者、设置员工持股平台,同时保证挂牌进度不延误,于2015年8月13日召开股份公司2015年第四次临时股东大会,同意豁免《公司章程》中关于召开股东大会通知期限的规定,同意放弃提前通知的权利,并承诺不会因此起诉公司。 2015年8月13日,股份公司召开2015年第三次临时股东大会,全体股东一致同意:将股份增加到30,000,000股,其中增加的6,000,000股股份,分别由新股东周质文认购1,800,000股,卢珊认购1,800,000股,张如根认购900,000股,陆海嵩认购350,000股,姚丽娟认购350,000股,宏瑞达成认购800,000股;认购价格为每股价格2.00元,合计出资1200万元,其中600万元计入公司注册资本,600万元计入资本公积。 本次增资股份公司发起人股东王瑞健、王小成、周银娣放弃优先购买权。 该次增资具体情况如下: 增资价格 序号 增资人 出资额(元) 认购股份数量(股) 出资方式 (元/股) 1 周质文 3,600,000 1,800,000 货币 2.00 2 卢珊 3,600,000 1,800,000 货币 2.00 3 张如根 1,800,000 900,000 货币 2.00 4 宏瑞达成 1,600,000 800,000 货币 2.00 5 姚丽娟 700,000 350,000 货币 2.00 6 陆海嵩 700,000 350,000 货币 2.00 合计 12,000,000 6,000,000 —— —— 苏亚金诚出具“苏亚苏验[2015]55号”《江苏宏达数控科技股份有限公司验资报告》,验证:截至2015年8月15日,公司已收到股东缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币600万元,均以货币出资,变更后注册资本为人民币3,000万元。 2015年8月17日,江苏省常州工商行政管理局核准上述变更。 该次增资完成后,股份公司股权情况如下: 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例(%) 1 王小成 10,800,000 36.00 2 王瑞健 7,200,000 24.00 3 周银娣 6,000,000 20.00 4 周质文 1,800,000 6.00 5 卢珊 1,800,000 6.00 6 张如根 900,000 3.00 7 宏瑞达成 800,000 2.66 8 姚丽娟 350,000 1.17 9 陆海嵩 350,000 1.17 合计 30,000,000 100.00 为了进一步完善公司治理机制,补正上述增资董事会、股东大会通知期限豁免可能存在的瑕疵。 2015年10月,2015年第五次临时股东大会会议通过了《关于确认2015年第二次临时股东大会之

  决议有效的议案》的决议,对前两次增资事宜进行了确认。 鉴于公司全体董事和全体股东均已知晓议案内容,因此公司保障了全体董事和全体股东的知情权、表决权等实体权利,而全体董事、全体股东均出具声明同意公司豁免提前通知,并分别出席董事会、股东大会对相关议案进行表决,形成相应决议,同意豁免通知期限以及作出决议系全体董事和全体股东的真实意思表示,不存在违反公司法、公司章程,侵犯股东权利或国家、集体、第三人利益的情形。 综上,声明、董事会决议、股东大会决议均不违反《公司法》及《公司章程》保护董事、股东权利的规定,因此董事会、股东大会决议应属合法有效,上述未按照《公司法》及《公司章程》对召开董事会、股东大会通知期限进行提前通知的情形亦未造成对公司内控制度有效执行的负面影响。 公司律师认为:公司前两次增资的董事会会议和股东大会决议均未按照《公司章程》规定的时间,通知董事和股东,在会议程序上存在瑕疵。据公司确认,前两次增资未按规定时间通知的原因系公司在挂牌前引进外部投资者、设置员工持股平台,同时保证挂牌进度不延误。经全体董事和全体股东一致同意豁免通知时间,全体董事和全体股东分别签署了《关于豁免提前通知的声明》,并就增资事宜签署了《董事会决议》和《股东大会决议》。为了弥补前两次增资通知程序上的瑕疵,全体股东于2015年第五次临时股东大会会议通过了《关于确认2015年第二次临时股东大会之

  决议有效的议案》的决议,对前两次增资事宜进行了确认。 五、公司重大资产重组情况 公司自成立以来未发生重大资产重组事项。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事 1、王瑞健,董事长兼总经理,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“(五)公司控股股东及实际控制人基本情况”之“2、控股股东及实际控制人简历情况”。 2、王小成,董事兼副总经理,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“(五)公司控股股东及实际控制人基本情况”之“2、控股股东及实际控制人简历情况”。 3、周银娣,董事,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“(五)公司控股股东及实际控制人基本情况”之“2、控股股东及实际控制人简历情况”。 4、吴华平,董事,1962年6月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。1985年6月毕业于江苏省广播电视大学机械专业,获得大专学历。1985年7月至1999年5月,历任武进县侨联毛纺厂员工、设备科长。1999年5月至2004年7月26日,任常州宏达机床数控设备厂技术负责人、总工程师。2004年7月26日至2015年7月29日,任有限公司副总经理。2015年7月30日起任股份公司董事兼副总经理,任期三年。 5、卢珊女士,本公司董事,女,1971年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学大专学历,1993年7月毕业于江苏广播电视大学。1993年8月至2000年9月,任常州制药厂员工;2000年9月至2002年1月,任浙江科尔集团有限公司办公室副主任;2002年1月至今,历任江苏高能时代在线股份有限公司董事会证券代表、董事会办公室主任、副总裁、公司董事长兼董事会秘书。2015年7月30日起任股份公司董事,任期三年。 (二)监事 1、宣建业,女,1987年12月出生,中国籍,无境外永久居留权。2010年7月毕业于苏州大学英语系,取得学士学位。2010年7月至2012年6月任生命人寿保险股份有限公司职员,2012年7月至今任常州市御马精密冲压件有限公司办公室职员;2015年8月28日起任股份公司监事会主席,任期三年。 2、陈艳梅,女,1981年11月出生,中国籍,无境外永久居留权。高中学历,1999年6月毕业于江苏省沭阳县潼阳高级中学,1999年6月至1999年7月待业;1999年7月至2004年6月任常州祥明电机有限公司行政科职员;2004年7月至2007年4月待业,历任有限公司行政科职员;2015年7月30日起任股份公司职工监事,任期三年。 3、章新征,男,1979年5月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。2001年6月毕业于淮阴工学院现代制造技术专业。2001年7月至2015年7月29日,历任有限公司生产部装配车间主任、售后服务部主任、采购部主任。2015年7月30日起任股份公司采购部主任,任期三年。 (三)高级管理人员 1、王瑞健,男,2015年7月30日起任股份公司总经理,任期三年。详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“(五)公司控股股东 及实际控制人基本情况”之“2、控股股东及实际控制人简历情况”。 2、王小成,男,2015年7月30日起任股份公司副总经理,任期三年。详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“(五)公司控股股东及实际控制人基本情况”之“2、控股股东及实际控制人简历情况”。 3、吴华平,男,2015年7月30日起任股份公司副总经理,任期三年。详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“(一)公司董事”。 4、姚丽娟,女,2015年7月30日起任股份公司董事会秘书,任期三年。详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“(五)公司控股股东及实际控制人基本情况”之“2、控股股东及实际控制人简历情况”。 5、章洁,女,财务负责人,1988年11月出生,中国籍,无境外永久居留权,大学学历。2011年6月毕业于江苏理工学院环境工程专业,取得学士学位。2011年7月至2013年6月,任常州市高卓服饰有限公司财务会计。2014年3月至2015年7月29日,任有限公司财务部职员、会计。2015年7月30日起任股份公司财务负责人,任期三年。 七、公司最近两年及一期主要会计数据及财务指标 项目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计(万元) 7,831.30 6103.93 6022.14 股东权益合计(万元) 5,039.76 2520.75 2380.78 归属于申请挂牌公司的股东权益 5,039.76 2520.75 2380.78 合计(万元) 每股净资产(元) 1.68 2.52 2.38 归属于申请挂牌公司股东的每股 1.68 2.52 2.38 净资产(元) 资产负债率(%) 35.65 58.70 60.47 流动比率(倍) 2.24 1.25 1.24 速动比率(倍) 1.50 0.74 0.79 项目 2015年1-8月 2014年 2013年 营业收入(万元) 3,258.74 5585.34 5021.55 净利润(万元) 69.01 139.97 23.90 归属于申请挂牌公司股东的净利 69.01 139.97 23.90 润(万元) 扣除非经常性损益后的净利润 61.47 52.55 -34.39 (万元) 归属于申请挂牌公司股东的扣除 61.47 52.55 -34.39 非经常性损益后的净利润(万元) 毛利率(%) 19.04 17.38 17.04 净资产收益率(%) 2.01 5.71 1.00 扣除非经常性损益后净资产收益 1.79 2.15 -1.45 率(%) 基本每股收益(元/股) 0.02 0.14 0.02 稀释每股收益(元/股) 0.02 0.07 0.01 应收账款周转率(次) 1.55 2.71 2.40 存货周转率(次) 1.65 3.20 3.09 经营活动产生的现金流量净额 -911.82 315.99 -119.00 (万元) 每股经营活动产生的现金流量净 -0.30 0.32 -0.12 额(元/股) 注:财务指标计算公式: 1、毛利率按照“(当期营业收入-当期营业成本)/当期营业收入”计算; 2、“净资产收益率”、“扣除非经常性损益后的净资产收益率”、“每股收益”、“扣除非经常性损益后的每股收益”均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算; 3、每股净资产按照“期末净资产/期末注册资本”计算; 4、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本”计算; 5、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算; 6、资产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”计算; 7、流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算; 8、速动比率按照“(期末流动资产-期末存货-期末一年内到期的非流动资产-期末其他流动资产)/期末流动负债”计算; 9、上述指标均以合并报表数据为基础进行计算。 八、与本次挂牌有关的机构 (一)主办券商 名称:申万宏源证券有限公司 法定代表人:李梅 住所:上海市徐汇区长乐路989号45层 联系电话 传真 项目小组负责人:周竞良 项目小组成员:邹慧娟、赵隆隆 (二)律师事务所 名称:江苏东晟律师事务所 负责人:郝秀凤 住所:江苏省常州市劳动西路华景大厦1210室 联系电话 传真 经办律师:郝秀凤、陈春明 (三)会计师事务所 名称:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:詹从才 住所:江苏省南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23楼 联系电话 传真 经办注册会计师:于志强、姜仁成 (四)资产评估机构 名称:万隆(上海)资产评估有限公司 负责人:赵斌 住所:上海市嘉定区南翔镇线号 联系电话 传真 经办注册资产评估师:刘芸、刘宏 (五)证券交易场所 名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话 传真 (六)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 负责人:王彦龙 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话 传真 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 (一)主要业务 根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属细分行业为“C34通用设备制造业”;根据国家统计局《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司所处行业为“C3425机床附件制造”;根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为“C3425机床附件制造”;根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为“12101511工业机械”。 公司及子公司的主要业务是刀架、丝杠副等机床附件研发、生产、加工、销售,提供机床改造、加工、修理服务。 (二)公司主要产品、服务及其用途 公司及子公司主要产品包括:HAK33系列动力刀架、HAK36系列液压刀架、HAK32伺服刀架、HAK37系列数控直驱刀架、HAK31系列数控转塔刀架以及FW型、FL型、FD型精密滚珠丝杆副等系列产品。 公司代表性产品及用途介绍如下: 产品类别 图片 产品特点 HAK33系列动力刀 HAK33系列动力刀架 架 采用伺服刀架作为基 体,配置伺服动力源而 成,具有刀盘转位快、 液压锁紧力大等特点, 每个刀位可安装固定 切削刀具,亦可安装旋 转切削刀具,可使复杂 工件通过一次装夹便 可完成多道工序。是高 档次数控机床的核心 配套附件。 HAK3系列数控液压 HAK36系列数控液压 刀架 刀架采用液压马达驱 动,具有就近换刀、扭 矩大、速度高、无噪音、 锁紧精度高、能承受重 切削等特点。广泛应用 于中高档数控机床。 HAK32系列伺服 HAK32系列伺服刀架 刀架 采用伺服电机驱动,液 压锁紧,三齿盘分度定 位的工作原理。具有换 刀速度快、锁紧后失去 液压也能完成正常切 削,主要用于高档数控 机床 HAK37 系列数控 HAK37直驱刀架采用 直驱刀架 支驱电机直接驱动,三 齿盘分度定位,液压锁 紧、松开的工作原理。 具有刚性高、响应速度 快、控制精度高的特 点。可实现从低速到高 速的快速平滑运动,且 内置冷却装置,主要用 于高档数控机床。 HAK31系列卧式 HAK31系列卧式刀架 刀架 采用三齿盘分度定位, 大螺杆锁紧,霍尔元件 或编码器信号工作原 理。具有转位免抬起、 运转平稳、噪音小、多 工位等特点,且内置冷 却装置,可胜任加工复 杂零件。 滚珠丝杠副系列 滚珠丝杠副是将回转 运动转化为直线运动, 或将直线运动转化为 回转运动的最合理的 产品,公司滚珠丝杠副 具备精度高、刚性高、 防尘性能好等特点,配 置加油孔以供客户加 油润滑维护设备。 二、公司组织结构及业务流程 (一)公司内部组织结构 截至本公开转让说明书签署日,公司内部组织结构情况如下: (二)公司的业务流程 公司主要生产、销售、采购流程如下: 1、生产流程 公司生产部根据采购销售部确定客户订单,采用“以销定产”模式制定机床附件产品的生产计划,并确定所需采购的生产辅料数量,有采购部制定相应原材料、零部件的采购计划。 2、销售流程 3、采购流程 三、公司业务相关的关键资源要素 (一)主要服务的技术含量 公司立足于机床附件制造业,积累了丰富的实践经验,公司获得2项发明专利及12项实用新型授权。公司一贯重视研发投入、力求打破国外垄断,开发具有自主知识产权的产品研发道路,经过不断研发设计投入和多年来的技术积累,公司产品已经获得了市场认可。 1、高性能数控刀架设计、制造技术 公司在自有研发基础上掌握了设计、制造高性能数控刀架的技术,在研发及制造过程中,采用力矩电机驱动转位方案、结合编码器收发信号系统以及接近开关检测装置, 在产品结构设计上形成了一套高精度三齿盘啮合、凸轮锁紧、碟形弹簧保持弹性压力等设计方案,研发出具备相邻刀位换刀时间小于0.25秒、重复定位精度小于3”、分度精度小于12”、可配置四、六、八、十、十二个等多工位等普通刀架产品不具备特点的刀架产品系列。 2、高性能数控回转工作台研发、制造技术 公司该项核心技术由4个系统组成:伺服驱动系统、高精度传动系统、高精度三齿盘定位系统、液压或气压锁紧系统。上述4个系统通过动态系统化设计、精密制造及合理装配等系列工序合成高性能数控回转工作台。使得数控回转工作台具备如下特点: (1)将数控等分、数控微分和连续回转工作台的功能组合,既可等分加工承受重切削力,又可微分或连续运行,达到加工复杂曲面的功能。 (2)拥有高精度的分度定位结构,重复定位精度小于2”,分度精度小于5”。 (3)结构布局新颖可靠,可与国内外多种数控系统兼容,适用性好。 (二)主要无形资产 1、注册商标 (1)公司注册商标 截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有4项注册商标,具体情况如下: 商标注 取得 注册有 核定使 最近一期末账 序号 商标名称 册证号 时间 效期限 用商品 面价值(元) 2003-9-28 2013-9-28 注册 最近一期末账 1 第3138873号 至 第7类 2013-9-28 面价值为0 2023-9-27 续展 2003-9-28 2013-9-28 注册 最近一期末账 2 第3138872号 至 第7类 2013-9-28 面价值为0 2023-9-27 续展 2013-12-21 最近一期末账 3 第11260003号 2013-12-21 至 第7类 面价值为0 2023-12-20 2014-6-14 最近一期末账 4 第11260038号 2014-6-14 至 第7类 面价值为0 2024-6-13 上述商标正在办理所有权人由有限公司变更为股份公司。 (2)子公司注册商标 截至本公开转让说明书签署之日,子公司无注册商标。 2、专利技术 (1)公司专利技术 截至本公开转让说明书签署之日,公司共取得2项发明、12项实用新型专利,具体情况如下: 专 专 取 最近一 利 有 序 利 得 期末账 专利名称 专利号 权 申请日期 效 号 类 方 面价值 利 期 型 式 (元) 人 有原 发限始 20 1 自动回转刀架 57 2012.9.19 明公取 年 司得 有原 发限始 20 2 直驱式伺服刀架 89 2013.1.31 明公取 年 司得 实有原 用限始 10 3 直联式滚珠丝杠副 89 2013.8.11 新公取 年 型司得 最近一 实有原 期末账 用限始 10 面价值 4 数控机床用回转工作台 5X 2013.2.7 新公取 年 为0 型司得 实有原 用限始 10 5 液压分度刀架 85 2013.8.26 新公取 年 型司得 实有原 用限始 10 6 立卧两用的数控刀架 67 2014.5.6 新公取 年 型司得 实有原 10 7 自动回转刀架 57 2012.9.19 用限始 年 新公取 型司得 实有原 用于数控刀架的锁紧信号检 用限始 10 8 95 2014.5.6 测装置 新公取 年 型司得 实有原 用限始 10 9 用于数控刀架的齿圈装置 32 2014.5.6 新公取 年 型司得 实有原 用限始 10 10 可间隙补偿的滚珠丝杠副 95 2014.5.6 新公取 年 型司得 实有原 带回答信号的电动刀架用发 用限始 10 11 48 2014.3.5 讯盘 新公取 年 型司得 实有原 用限始 10 12 用滚珠丝杠副驱动的装置 63 2014.5.6 新公取 年 型司得 实有原 用限始 10 13 用于电动刀架的发讯盘 88 2014.3.5 新公取 年 型司得 实有原 用限始 10 14 电动刀架用发讯盘 8X 2014.3.5 新公取 年 型司得 实际使用情况:公司将以上全部1项发明专利、13项实用新型应用于机床附件的生产、加工。 截至本公开转让说明书签署之日,公司正在办理专利权从有限公司变更股份公司的相关手续。 (2)子公司专利技术 截至本公开转让说明书签署之日,子公司瑞成数控未取得任何专利授权。 3、土地使用权 截至本公开转让说明书签署之日,公司及子公司拥有2项集体土地使用权,具体情况如下: 序 权属 证号 地址 用途 面积 终止日期 取得 是否抵 号人 (平方 (年月日) 方式 押 米) 有限 武集用(2008) 遥观镇戚月线 / 转让 否 公司 第1201755号 1.8公里处 有限 武集用(2010) 2 遥观镇新南村 工业 3,206.3 / 转让 否 公司 第1204349号 主办券商及公司律师核查了公司上述土地获取过程:具体如下: 1)2008年5月8日,江苏省常州市武进区人民政府会同江苏省常州市武进区国土资源局向公司颁发了《集体土地使用证》“武集用(2008)第1201755号”,用途为工业用地。 2)2010年8月12日,江苏省常州市武进区人民政府会同江苏省常州市武进区国土资源局向公司颁发了《集体土地使用证》“武集用(2010)第1204349号”,用途为工业用地。 公司所持有集体土地使用权证显示土地用途为工业,目前不存在搬迁风险,公司正在积极补办集体土地使用权变更为国有土地使用权的相关审批手续。2015年11月12日,常州市国土资源局武进分局发出《征地告知书》“武国土[2015]第215211号”将公司集体土地使用权证所标示的土地征用为国有土地。2015年11月12日,为办理变更土地使用权的相关审批手续,公司已向常州市武进土地交易中心(征地科)缴纳“预收土地款”412.8837万元。 综上,主办券商及公司律师认为:公司取得了人民政府及国土资源局同意并获得《集体土地使用权证》,公司未改变土地使用权性质,取得上述两项土地使用权属于合法合规。 (三)取得的业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司取得的业务许可资格或资质情况如下: 1、公司业务许可资格或资质情况 (1)公司持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局2014年10月31日颁发的编号为GF7的《高新技术企业证书》,有效期三年。 (2)公司持有江苏省科学技术厅颁发的编号为100405G0317N的《高新技术产品认定证书》,产品名称为“数控立式自动回转刀架”,发证日期为2010年12月,有效期为伍年。 (3)公司持有常州市科学技术局颁发的编号为201304QQ010B的《常州市高新技术产品认定证书》,产品名称为“数控液压刀架”,发证日期为2013年11月29日,有效期为三年。 (4)公司持有常州市科学技术局颁发的编号为201304QQ011B的《常州市高新技术产品认定证书》,产品名称为“数控卧式刀架”,发证日期为2013年11月29日,有效期为三年。 (5)公司持有常州市科学技术局颁发的编号为201304QQ015B的《常州市高新技术产品认定证书》,产品名称为“全数字智能刀架”,发证日期为2013年11月29日,有效期为三年。 (6)公司持有常州市科学技术局颁发的编号为201304QQ016B的《常州市高新技术产品认定证书》,产品名称为“滚珠丝杠副”,发证日期为2013年11月29日,有效期为三年。 (7)公司持有江苏省科学技术厅颁发的编号为140405G0016N的《高新技术产品认定证书》,产品名称为“HAK36080A型数控液压刀架”,发证日期为2014年5月,有效期为五年。 (四)公司重要固定资产 截至2015年8月31日,公司重要固定资产主要包括:房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备以及办公设备,具体情况如下: 折旧年 净残值率 项目 原值(元) 累计折旧 净值(元) 成新率 限 (%) 房屋 及建 6,893,116.88 2,150,377.12 4,742,739.76 20 5 68.80 筑物 机器 24,557,934.42 14,385,187.85 10,172,746.57 10 5 41.42 设备 运输 2,928,584.88 2,587,439.73 341,145.15 4-5 5 11.65 工具 电子 及办 469.684.06 376,854.33 92,829.73 3-5 5 19.76 公设 备 合计 34,849,320.24 19,499,859.03 15,349,461.21 —— —— 44.05 公司各类固定资产状态良好,综合成新率为44.05%,可以满足公司生产经营的需要。 (五)公司员工情况 1、员工人数及结构 截至2015年8月31日,公司及子公司共有员工155人,其具体人数及结构如下:(1)按年龄划分 年龄段 人数 占比(%) 25岁以下 16 10.32 26—30岁 20 12.91 31-40岁 55 35.48 41岁以上 64 41.29 合计 155 100.00 (2)按专业结构划分 部门 人数 占比(%) 管理人员 15 9.68 行政人员 13 8.39 研发人员 24 15.48 生产人员 80 51.61 销售人员 10 6.45 财务人员 13 8.39 合计 155 100.00 (3)按教育程度划分 学历 人数 占比(%) 本科及以上 7 4.52 大专 39 25.16 高中及以下 109 70.32 合计 155 100.00 2、公司核心技术人员简历情况 (1)吴华平,副总经理分管采购部、技术开发部、生产部、质管部,详见公开转让说明书“第一节 基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)公司董事”。 (2)陈清锋,男,1986年8月出生,中国籍,无境外永久居留权。2009年6月毕业于南京工程学院机械设计制造及其自动化专业,获得学士学位。2009年7月至2015年7月29日,任有限公司技术开发部副主任。2015年7月30日起任股份公司技术开 发部副主任。 (3)刘建明,男,1977年12月出生,中国籍,无境外永久居留权。1997年7月毕业于湖南工业大学机电一体化专业,获得大专学历。1997年9月至2001年3月,任常州宝马电机集团第十分厂精密机械加工车间机械加工工程师。2001年3月至2003年1月,任江苏日新精密机械有限公司精密设备部工程师。2003年1月至2004年7月26日常州市宏达机床数控设备厂机床改造部工程师。2004年7月27日至2015年7月29日,历任有限公司技术开发部项目工程师、主任。2015年7月30日起任股份公司技术开发部主任。 3、核心技术(业务)人员持有公司的股份情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司核心技术及核心业务人员未持有公司股份。 4、核心技术(业务)团队变动情况 报告期内,公司核心技术及业务团队较为稳定,未发生重大变化。 (六)公司自有房屋及租赁资产情况 截至2015年8月31日,股份公司及子公司自有房产情况如下: 序 权属人 证号 房屋位置 房屋 建筑面积 填发日期 是否 号 用途 (平方米) (年月日) 抵押 宏达 常房权证武字第 遥观镇戚月 1 工业 9,556.3 2008.9.26 否 数控 08005059号 线公里处 瑞成 常房权证武字第 遥观镇新南 2 工业 354.04 2010.6.23 否 数控 08006474号 村 公司及子公司上述房产证获取过程,具体如下: 1)2008年9月26日,江苏省常州市武进区人民政府向公司颁发了《村镇房屋所有权证》“常房权证武字第08005059号”。 2)2010年6月23日,江苏省常州市武进区人民政府向子公司瑞成数控颁发了《村镇房屋所有权证》“常房权证武字第08006474号”。 四、公司业务具体状况 (一)公司业务收入构成、销售收入情况 最近两年及一期,公司的主营业务收入来源于刀架、丝杠副等机床附件的销售、机床改造、加工、修理服务。2013年度、2014年度以及2015年1-8月,公司主营业务收入占公司营业收入比例分别为71.07%、75.31%、83.97%。 报告期。

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